Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là một trong hai loại hình công ty TNHH. Hiện nay, các công ty TNHH một thành viên chiếm lượng lớn trên thị trường doanh nghiệp tại Việt Nam do có cơ cấu tổ chức tương đối đơn giản.

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Công ty TNHH một thành viên được quy định chặt chẽ tại Điều 74 và có những đặc điểm nổi bật như:

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty TNHH.
Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Công ty không được phát hành cổ phiếu.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
Quy trình thành lập

Bước 1: Tên công ty

Việc lựa chọn tên công ty là một bước quan trọng trong thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên. Tên công ty phải phù hợp và không vi phạm quy định pháp luật. Khi đặt tên cho công ty, công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020:

“1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

Loại hình doanh nghiệp;
Tên riêng.
Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số kỹ hiệu.
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.”

Bước 2: Tiến hành đăng ký kinh doanh

Người sáng lập hoặc người được ủy quyền cần nộp đơn đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của địa phương nơi công ty sẽ đặt trụ sở để thực hiện đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Điều lệ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều lệ công ty cần bao gồm thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính mục đích kinh doanh, quyền và trách nhiệm của các thành viên.

Lập Điều lệ công ty với nội dung chi tiết và rõ ràng về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quyền và trách nhiệm của Ban Giám đốc và Hội đồng thành viên (nếu có).

Bước 4: Chuẩn bị tài liệu đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Để tiến hành thành lập công ty TNHH một thành viên, cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp (luatvietnam.vn));
Điều lệ công ty;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Bước 5: Nộp hồ sơ thành lập công ty

Người tiến hành trực tiếp thành lập công ty hoặc người ủy quyền thực hiện đnawg ký thành lập doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây: trực tiếp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, qua dịch vụ bưu chính hoặc có thể qua mạng thông tin điện tử.

Người nộp hồ sơ phải nộp lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp khong được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hơp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH một thành viên thì nếu công y do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý hoạt động theo mô hình hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì mới thành lập Hội đồng thành viên. Lựa chọn thành lập Hội đồng thành viên và Ban giám đốc nếu công ty có quyền thành lập cơ cấu này.

Bước 6: Kết quả thành lập

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Chưa phân loại

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Admin